11月16日，我12军36师参谋长安仲琨率领106团1营、2营和108团2营在马头山、笔架山一线执行穿插任务，遭遇国民党守军的伏击。
    12军军长王近山闻讯后立即命令34师、35师赶赴增援。面对强敌，解放军再次发扬了狭路相逢勇者胜的战斗精神。激战进行了3个昼夜，国共双方的伤亡都很大。
    11月17日，36师参谋长安仲琨在战斗中被国民党军炮弹击中，壮烈牺牲，年仅34岁。20日晨，由于解放军后续赶到的34师、35师部队攻势越来越猛，国民党守军弃阵而逃，解放军突破马头山、笔架山，至此整个战斗全面结束。
    彭水马头山血战是解放涪陵地区10多个县中持续时间最长、最为惨烈一次战斗，仅36师106团和108团就牺牲64人，在笔架山，还有27名牺牲的战士被就地掩埋。
    11月21日，武隆解放，县城以西的白马山成为国民党军拱卫重庆的最后一道大门。今天的武隆，因仙女山而闻名于全世界。白马山与仙女山隔江相望，南与贵州道真县毗邻，西与南川区接壤，幅员456平方公里，最高海拔1800米。
    这里既有万亩杜鹃花海，也有一望无际的茶园美景，武隆县**正在致力于将它打造成一个国际知名的旅游胜地。但在当时，拿下白马山，重庆外围将无险可守，解放军通过横贯其中的川湘公路可向西直扑南川，因此宋希濂在白马山几乎投入他所有剩余的部队，设下五道防线，总计兵力 3 万人，其主力部队，仍然是解放军的死对头第2军。
    对宋希濂而言，已经退无可退，必须死守，对解放军而言，必须迅速拿下白马山。一场大战就这么不可避免地发生了。11月22日拂晓，解放军第11军、12军、47军三大主力部队以8万人的优势兵力对白马山发起总攻，经过三天三夜激战，以牺牲 400 多人的代价，彻底摧毁了国民党军白马山防线，毙敌3000余人，俘虏12000余人，敲开了通往重庆的大门。
    白马山战役也成为解放重庆最为残酷、伤亡人数最多的一场战役。这次战斗中，47军141师率先突进白马山腹地，将守敌分割成两部分，为全歼守敌创造了良好的条件。
    此外，47军139师还意外俘虏了国民党第14兵团司令钟彬。21日傍晚，钟彬从白马场出发去涪陵，但由于解放军进军神速，他并不知道白涛镇的江面已被控制，以至于直到被俘还弄不清楚是怎么回事。
    在众多知名的国军将领中，钟彬并不为很多人所熟悉。他与宋希濂同为黄埔一期，1944年在滇西会战中曾因战功卓著获得青天白日勋章。作为中华民国国民**时期的军职勋章，青天白日勋章的颁发条件非常苛刻，从1930年第一个获此勋章的张学良算起，到2013年获颁人数总计只有210人，其中1950年之前只有192人获得。
    由此，钟彬被俘后一直闷闷不乐，感觉一名久经沙场的职业军人，尽然是这样一个戏剧性的结局。后来被俘的宋希濂也同被关押在重庆西南公安部白公馆看守所，由于两人曾先后担任过14兵团的司令官，这个兵团也被人戏称为“送终（宋钟）兵团”。
    11月23日，宋希濂残部从白马场败退至南川。抗战期间宋希濂战功卓著，与日军交手十几次无一败绩，现在仗打成这个样子，他知道大势已去，再组织任何抵抗都是徒劳无功自取灭亡，和几名将领商议后，认为事已至此，去重庆的话一定会因战事失败被蒋介石问责，决定部队继续向西撤退至宜宾、西昌一带再做打算。
    此后，宋希濂率部一路西逃，但在解放军的凌厉攻势下，终究未能逃脱覆灭的命运，12月19日，当宋希濂逃到川康边界峨边县大渡河边的沙坪渡口时，被解放军16军47师139团包围俘虏。
    再来说说国民党川东守军的另一位将领，15兵团司令罗广文。很多人都不知道的是，罗广文的亲弟弟就是小说《红岩》的作者罗广斌。罗广文与林彪、胡琏同为黄埔四期同学，曾留学日本陆军士官学校炮兵科，回国后成为陈诚土木系的重要将领，担任过国军五大主力之一的第18军军长，1949年8月，蒋介石任命罗广文为15兵团司令兼108军军长。
    11中旬，15兵团到达南川的部队仅108军的3个师和110军的367师，还立足未稳就亲眼目睹了宋希濂部节节败退，溃不成军。
    11月23日，解放军在武隆和南川交界处与罗广文部队发生激战，罗部败退，11月24日，罗广文自知无法阻挡解放军的进攻,为保存实力,下令十五兵团全线撤离南川战场，退往长江南岸。
    11月25日，11军31师和平占领南川，重庆东大门洞开。仓促后撤的罗广文部一路向成都方向溃逃，12月25日，罗广文率领15兵团22000余名官兵在四川郫县起义。他也是陈诚所率领的土木系中唯一一个主动起义的国民党军将领。
    鉴于战局发展迅速，重庆外围守军已被全部击溃，刘伯承、***决定提前解放重庆，11月25日，三兵团司令员陈锡联在南川召集11军军长曾绍山、12军军长王近山、47军军长曹里怀等人开会，传达野战军首长指令，第47军主力由涪陵北渡长江，向垫江推进；第12军从重庆、江津间渡江西进，逼近璧山；第11军进抵重庆对岸之长江南岸，对重庆形成东、西、南三面合围之势。
    11月27日，12军35师沿川湘公路挺进綦江县城，綦江宣告解放，驻守綦江的罗广文部108军和宋希濂的第2军残部已经在一天前向川西溃逃。
    11月28日，36师106团解放了江津县城。在涪陵，47军139师417团与守敌20军79师展开激战，
    11月28日，79师师长、杨森的次子杨汉烈率部向长江北岸逃窜，417团占领涪陵。
    至此，解放军已经控制了西起江津东至木洞百余里的长江南岸地区，解放军与重庆只剩一江之隔。